É sempre muito bom ver empresas brasileiras bem-sucedidas, como é o caso da JBS, negociada na B3 com o ticker JBSS3, emitindo ações no exterior, especialmente nos EUA – na Bolsa de Valores de Nova York, a NYSE.
Eu sinto um orgulho imenso, como se fosse um prêmio pelo nosso capitalismo muito bem-sucedido. O ritmo de crescimento da empresa vem bem nos últimos anos, com forte geração de caixa e pagamento de bons dividendos. A empresa merece. É um orgulho nacional!
Ou será que estou exagerando no orgulho com relação à JBS na NYSE?
Vamos entender mais sobre esse assunto e alguns cuidados que o investidor deve ter ao analisar a empresa e tomar uma decisão de investimento.
JBS na NYSE e o Capitalismo de Compadrio
De fato, me dá muito orgulho ver empresas brasileiras competindo de igual para igual ou até mesmo sendo dominantes em seus setores no mundo, como é o caso da JBS que provavelmente, finalmente, será listada na NYSE.
O problema é quando isso não é exatamente o reflexo de um capitalismo bem-sucedido, mas sim reflexo de um capitalismo de compadrio que escolheu algumas empresas para serem “Campeãs Nacionais” ao custo do dinheiro dos nossos impostos.
Dessa forma, na esteira das notícias recentes de que a JBS pretende listar suas ações na NYSE, não pude deixar de imediatamente refletir sobre o significado e o timing deste movimento, após CVM absolver os Irmãos Batista de acusações em torno do que ficou conhecido como Joesley Day.
Vamos relembrar o passado recente da JBS com o BNDES?
Cerca de uma década atrás, a JBS, escolhida como uma das “Campeãs Nacionais” apadrinhadas pelo governo brasileiro da época, cujo Presidente é o mesmo da atualidade, junto com a Oi e o Grupo EBX de Eike Batista, poderia já ter realizado esta jogada.
Inclusive eles chegaram a soltar falto relevante em dezembro de 2009 sobre o assunto, levando inclusive o mercado financeiro brasileiro a entender que essa seria a forma como o BNDES poderia receber de volta o investimento que foi feito na empresa com os nossos tributos.
Naquela época, uma parte da dívida da JBS com o BNDES foi convertida em ações, com a expectativa de que a empresa abrisse capital na NYSE, melhorando a governança corporativa, inclusive, de modo que permitisse ao BNDES vender suas ações por lá.
A ironia, claro, é que isso NÃO aconteceu e o BNDES teve que se contentar em ser acionista da JBS aqui no Brasil e não na NYSE.
Sobre a governança corporativa… sabemos o que aconteceu com o caso que ficou conhecido como Joesley Day, levando inclusive à prisão dos dois irmãos Batista em setembro de 2018.
Ou seja, a governança corporativa não melhorou, até que houve o Joesley Day e a investigação na CVM.
Os irmãos Batista foram absolvidos no caso do Joesley Day pela CVM?
Falando em Joesley Day, talvez a recente absolvição da JBS pelo colegiado da CVM, que contradiz a opinião técnica do próprio órgão, tenha facilitado esse movimento estratégico atual da JBS de listar suas ações na NYSE, tendo dupla listagem.
Essa absolvição pelo colegiado, contrariando a área técnica da própria CVM, aconteceu no final de maio de 2023. Ressalta-se que a área técnica da CVM é selecionada por concurso público, enquanto que a Diretoria que compõe o colegiado é selecionada por indicação política do Governo Federal e normalmente são advogados, não profissionais de finanças mais “pura”.
Mas o que é ainda mais relevante é o fato de que a JBS é uma das empresas que mais recebeu financiamento do BNDES entre 2003 e 2017, totalizando quase R$ 20 bilhões. Este contexto todo torna mais complexo o debate sobre a listagem da JBS na NYSE.
JBS na NYSE e potenciais problemas de governança corporativa, conflitos de interesses e conflitos de agência
Vemos diversos pontos de preocupação/atenção tanto para investidores no Brasil e no exterior, quanto para os pagadores de impostos, visto que a governança corporativa será piorada.
Essa piora ocorrerá porque hoje a JBS tem apenas uma ação, com direitos políticos e econômicos iguais para todo mundo, de forma proporcional à quantidade de ações que cada investidor tem.
Com a nova estrutura que eles estão propondo para listar as ações na NYSE, haverá mais de um tipo de ação e que o investidor deverá escolher, basicamente, entre ter liquidez nas ações ou ter mais direitos políticos.
Nesse contexto, imagino que o BNDES optará pela liquidez e perderá direitos políticos, perdendo assim a capacidade de defender os interesses do pagador de imposto brasileiro.
Resumo e implicações da proposta de dupla listagem da JBS na NYSE
- A listagem da JBS na NYSE tem implicações significativas para os acionistas e a governança corporativa. Essa listagem pode reduzir o risco de “proteção” para os investidores, pois houve um caso anterior de absolvição da empresa pelo regulador brasileiro contrariando a área técnica. Essa movimentação também poderia reduzir o custo do capital, beneficiando a empresa e, possivelmente, os investidores.
- No Brasil, a JBS está listada no Novo Mercado da B3, exigindo uma estrutura de governança corporativa mais robusta. Isso resulta em um único tipo de ação ordinária que oferece direitos econômicos e políticos proporcionais à quantidade de ações detidas.
- No entanto, a listagem da JBS na NYSE envolverá uma estrutura acionária que não favorece os investidores. Nesse modelo, haverá a opção de ações Classe A ou B. As ações Classe A, listadas na NYSE, proporcionam um voto por ação. Já as Classe B, não listadas, proporcionam 10 votos por ação e são conversíveis.
- Desta forma, é provável que o grupo controlador da JBS escolha ações Classe B, aumentando seus direitos de voto. Se precisarem de capital, eles poderiam converter as ações Classe B em Classe A para vendê-las. Por outro lado, os investidores, especialmente institucionais, provavelmente optarão pela Classe A devido à liquidez. No entanto, essa estrutura pode deteriorar a governança corporativa e aumentar a possibilidade de problemas similares aos anteriores.
- Essa abordagem aumenta o risco de problemas de governança e conflitos de interesse, lembrando-nos do Joesley Day, onde minoritários, o BNDES e contribuintes foram prejudicados. Ainda assim, acredito que uma punição adequada seja mais provável nos EUA, caso esses problemas ressurjam.
O que deve acontecer com as ações do BNDES com a listagem da JBS na NYSE?
As ações ordinárias do BNDES provavelmente serão convertidas em ações Classe A, por causa da liquidez em bolsa, porém com muito menos poder de voto. Isso proporcionará aos irmãos Batista um grande poder político que impedirá o BNDES de agir em função dos melhores interesses do Estado Brasileiro.
A listagem da JBS nos EUA, portanto, parece um filme que já vimos antes. Um filme em que grandes empresas são impulsionadas por relações questionáveis com o governo e onde, no final, o contribuinte brasileiro acaba pagando o preço.
Ótimo para os irmãos Batista. Uma pena para todos nós que não somos os irmãos Batista! Mas torço para que tudo dê certo e que a empresa se livre dos problemas que estiveram à espreita nos últimos anos.
P.s.: você já ouviu falar na El Dourado e a relação da JBS com ela? Isso é assunto para o próximo texto. Fique sempre atento a questões de governança corporativa antes de analisar uma empresa.
